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桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于中小板问询函「2019」第

作者:匿名 时间:2019-10-23 16:14:49

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,桂林莱茵生物技术有限公司(以下简称“本公司”)董事会收到深圳证券交易所发布的《桂林莱茵生物技术有限公司询价函》(中小板询价函[2019]335号,以下简称“询价函”)。针对询价函中提出的问题,公司进行了认真的自查,现将对询价函的答复公告如下。

问题1:请参照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》,说明募集资金变动是否符合相关规定。请发起验证并发表明确意见。

回复:

本公司变更募集资金投资项目与《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》相关规定的比较如下:

综上所述,根据《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》,本次变更中公司募集资金符合相关规定。

推荐机构出具的审核意见已提交审批流程,公司将另行披露。

问题2:请认真自查募集资金管理和募集投资项目建设情况,说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,贵公司董事、监事和高级管理人员在设立募集投资项目和使用募集资金过程中是否履行了尽职调查义务。

回复:

1.筹集的资金储存在一个特别账户中,并已就筹集的资金签署三方监督协议。

为规范募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求,公司对募集资金实行专户存储。 与桂林银行股份有限公司和光大证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,严格监管募集资金的存储和使用。

2.募集资金应当按照有关规定和既定计划使用。

根据公司《2018年配股公开发行计划(修订)》披露的募集资金项目,补充营运资金项目使用募集资金1.406亿元,项目已于2019年7月12日完成。剩余募集资金存入专用账户,公司未将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的其他投资。

3.公司董事、监事和高级管理人员认真履行了尽职调查义务

项目启动前,公司董事、监事和高级管理人员对项目的可行性进行了充分的讨论和分析。根据公司产品结构和新工厂产能释放情况,预测资本投资,评估经济效益,召开多次会议审议相关方案,积极推进项目可行性研究、项目备案、环保审批和土地租赁意向协议签署。募集资金到位后,公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司制度的相关审批程序,确保募集资金按规定用途使用,切实履行尽职义务。

问题3:截至目前,贵公司提出的“甜叶菊标准化种植基地建设项目”尚未开工,累计投资额为0。请解释募集资金到位后贵公司仍未投资的原因和合理性。

回复:

2019年4月,公司完成配股发行项目,并向账户募集资金。募集资金到位后,公司未投资的主要原因如下:

1.甜叶菊贝尔托尼的种植季节为每年3月至5月,公司筹集的资金将于2019年4月下旬到位。此时,公司无法进行项目建设的前期工作,也无法及时完成种植工作,因此错过了今年贝尔托尼甜叶菊的最佳种植期。

2.最初的筹资项目——甜叶菊标准化种植项目涉及大量前期建设内容,如土地租赁、土壤改良、滴灌设施建设等。由于筹集到的资金在4月份到位至今,它们都是甜叶菊的生长季节,没有窗口期或闲置土地来进行这种前期工作。

因此,公司尚未开始建设原投资项目是合理的。

问题4:根据公告,“甜叶菊标准化种植基地建设项目”是贵公司为加强原材料质量控制,降低深加工成本而编制的。请说明项目的可行性是否发生了重大变化,贵公司终止项目的理由是否合理,以及对贵公司生产、经营和绩效的影响。

回复:

1.原投资项目的可行性没有明显变化,但投资的紧迫性和必要性大大降低。

公司原计划开展甜叶菊标准化种植基地建设项目,这是公司为加强原材料质量控制、降低深加工成本而设立的投资项目,符合公司提高整个重点产品产业链能力建设的长远规划。公司坚持持续投资基础能力建设,包括建立农业技术研发团队,为公司原料的育苗、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持。2019年初,公司进行了大规模的供应商评估和选择。同时,从今年甜叶菊种植区的基本农田建设来看,一些地区已经开始利用滴灌设施等方法组织标准化甜叶菊种植。原料种植合作社专业化程度稳步提高,供应质量有望得到有效提高,原料深加工成本得到更好控制。公司与高质量供应商的长期合作提高了原材料供应能力,农艺水平和质量控制能力不断加强,从而稳定了公司的甜菊原材料供应。建设自己的标准化甜叶菊种植基地并不迫切。

尽管如此,甜叶菊提取物是公司最重要的产品之一。公司将密切关注甜叶菊原料供应的质量和数量,并根据甜叶菊原料供应市场的变化及时采取调整措施,包括但不限于调整供应商的采购量、农民直接采矿、重新投资建设甜叶菊种植基地。

2.募集资金方向的改变将有助于提高募集资金使用的效率和效益。

由于公司采取的一些管理措施和原材料供应商的一些积极变化,筹集资金投资于原项目的紧迫性和必要性大大降低。同时,原投资项目的实施周期为2年,从年底到项目投产需要很长时间。目前,该公司发起的美国工业大麻项目已经开展了更多的前期工作,迫切需要解决资金投入问题。因此,为了提高募集资金的使用效率和效益,公司将募集资金的投资改为在美国提取和应用工业大麻的建设项目。公司管理层认为,工业大麻市场正处于快速发展阶段,产品相对价值较高,项目投资回收期较短,预期投资回报和经济效益较高,将为股东创造更大价值。

如果公司预计甜叶菊原料供应市场未来会发生巨大的不利变化,公司仍将使用自有资金开始甜叶菊标准化种植基地的建设。

3.对公司生产、经营和绩效的影响

自2019年以来,公司积极完善管理措施,提高原材料供应商的评价要求和优胜劣汰机制。长期合作的优质供应商的实力和质量控制能力不断增强,甜叶菊原料的供应得到有效保障。根据今年的合同面积和甜叶菊目前的增长情况,估计甜叶菊原料的供应和质量与公司的采购计划没有显著差异,也不会对公司的生产、经营和业绩产生重大影响。

问题5:根据《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.4.3条,“公司变更后募集资金的用途原则上应投资于主营业务”。请根据贵公司近几年工业大麻提取业务经审计的财务数据(包括但不限于营业收入、成本、净利润、研发投资等),说明贵公司终止甜叶菊标准化栽培基地建设项目及其对“工业大麻提取及应用工程建设项目”的投资是否符合本条规定。),并请披露新项目的可行性报告。请发起验证并发表明确意见。

回复:

1.公司最近一年经审计的财务数据不涉及工业大麻的提取。

“工业大麻提取和应用项目”是公司董事会和股东大会于2019年5月至6月批准的项目。它目前处于工厂和研发中心建设的早期阶段。到目前为止,我们已经签订了原材料采购、土地采购、工程建设咨询等合同。

2.工业大麻提取属于公司的主要业务范围

自公司成立以来,植物提取业务一直是公司的核心业务。工业大麻提取物是植物提取业务中的一种特定植物产品,属于公司主要产品的范畴,也是现有罗汉果提取物、甜叶菊提取物、红景天提取物等产品的范畴。此外,从产品的原材料、生产工艺和终端应用领域的特点来看,与公司现有产品所需的能力和资源也有高度的共性。因此,投资工业大麻提取及应用工程建设项目是公司做出的产品类别选择,对产品的发展前景持乐观态度。它类似于公司开发过程中选择的新产品(如茴香提取物和甜叶菊提取物)的业务。这是一项紧密围绕公司战略主线打造“单一大品种”的投资,属于公司的主营业务范围。

因此,工业大麻提取物属于公司植物提取业务中的新产品类别,属于公司的主营业务。符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.4.3条的规定,“公司变更后募集资金的用途原则上应投资于主营业务”。

3.新项目可行性分析报告

公司关于新项目的可行性分析报告详见同日在居巢信息网(www.cninfo.com.cn)上发布的《美国工业大麻提取及应用建设项目可行性分析报告》。

推荐机构出具的审核意见已提交审批流程,公司将另行披露。

问题6:请说明贵公司使用大量募集资金补充营运资本的原因、具体目的以及结合贵公司账面资本和营运资本计算补充营运资本的合理性和必要性。请主办机构对上述事项的合理性发表明确意见。

回复:

2019年9月12日,公司董事会审议通过了《关于用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》,同意公司在不超过12个月的时间内用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充营运资金。具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。公司将在到期前及时足额将这部分资金返还募集资金专用账户。

1.公司账面资本和主要营运资本的计算

(1)截至2019年8月底,公司账面资本约为3.78亿元,其中募集资金3.35亿元,自有资金4200万元。

(2)根据公司9月至12月的主要业务收入和日常经营支出估计,预计资金余额约为1.8亿元。

(3)从9月份开始,公司运营所需的原材料将集中到收获季节。根据公司今年的原材料采购计划和前几年的采购结算方式分析,预计到2019年12月31日,原材料采购支出将达到2亿元以上。

(4)截至目前,公司银行贷款余额为3.15亿元,到2019年底将逐步到期至2.4亿元。

结合上述方面,公司预计到2019年临时补充营运资金约2.18亿元。

2.公司以募集资金临时补充营运资金的原因和目的

如上所述,为了解决短期流动性需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,公司决定暂时补充部分闲置募集资金的流动性。主要目的是支付购买大量原材料的费用,偿还一些银行贷款和其他经营资金。

3.临时补充营运资本的合理性和必要性

此次,公司将暂时使用部分闲置募集资金补充营运资金,不会变相改变募集资金的用途或影响募集资金投资计划的正常运行。如果由于投资过程,在临时补充营运资金期限届满前,募集项目需要使用闲置的募集资金,公司将及时使用销售收入或新增贷款等自有资金偿还募集项目,确保募集项目的进度。

此次募集的闲置资金不超过2亿元,暂时补充12个月的营运资金,根据同期银行贷款利率4.785%,预计可节省957万元的财务费用。这一次,公司临时用闲置的募集资金补充营运资金,一方面满足公司短期营运资金需求,另一方面节省财务费用。从提高募集资金使用效率和降低运营成本的角度来看,这是合理和必要的。

推荐机构出具的审核意见已提交审批流程,公司将另行披露。

问题7:贵公司认为应该解释的其他事项。

回复:

鉴于工业大麻提炼行业正处于发展的初级阶段,虽然面临巨大的发展机遇,但也面临更大的风险和挑战。公司邀请投资者关注以下风险:

(1)风险管理

随着新项目在海外的设立,公司的管理战线将会延长,可能会面临经营管理有效性不足、市场开发和内部控制等风险。

(2)监管政策变化的风险

目前,工业大麻产业发展迅速,美国可能会加强对该产业的监管。如果相关政策经常调整和改变,新项目也需要不断调整和适应。

(3)宏观环境发生重大变化的风险

虽然目前工业大麻产品应用广泛,发展前景广阔,但如果宏观经济形势波动很大,将会影响工业大麻产业的发展,从而对本项目的运营产生不利影响。该项目面临宏观环境发生重大不确定性变化的风险,这将导致工业大麻产品应用领域的发展低于预期。

(4)市场竞争风险

目前,工业大麻产业有很高的知名度。越来越多的国内外企业正在进入工业大麻领域。随着行业的快速发展,市场竞争将会加剧。鉴于工业大麻提取物市场供应量小,缺乏大规模供应,cbd相关产品价格相对较高。如果供应量进一步扩大,产品价格可能会大幅下跌。

(5)汇率波动风险

项目使用的主要生产、加工和研发设备均从中国进口,在一定程度上降低了项目实施的风险。但是,该项目的建设仍然需要用大量美元购买材料、设备和材料,支付日常运营和管理费用等。,并面临汇率波动的风险。

我在此回复并宣布。

桂林莱茵生物技术有限公司董事会

2001年9月18日

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